日本企業が海外企業をM＆A（合併・買収）する事例が増えている。多くの成功例では、組織だったプロジェクト体制の中でマネジメント層から現場までが歯車をかみ合わせ、シナジー活動の推進や難しい意思決定を積み重ねているという。『マッキンゼー 価値を創るM＆A』（日本経済新聞出版）の著者でマッキンゼーのコンサルタント、加藤千尋氏、呉文翔氏、福富尚氏、山﨑敦氏に話を聞いた。前編の今回は加藤氏、山﨑氏が答える。
プロセス全体を意識した「型」作りの不備
経済産業省の「日本企業による海外M＆A実態調査報告書」では、日本企業は「M＆Aプロセス全体を意識した『型』作りの不備」「具体的には戦略、実行、PMI（買収後の組織統合）の各プロセスでポイントが押さえられていない」という指摘があります。この点については、どう考えていますか？
加藤千尋氏（以下、加藤） 私たちはM＆Aは一過性のイベントではなく、恒常的な企業価値創造を可能にする組織能力として位置づけています。また、一つ一つのM＆Aのフェーズについては、全社戦略の策定・成長領域の特定から、M＆Aで獲得するケイパビリティの特定とそれを有する買収対象企業のリストアップ、アウトリーチ（買収対象候補企業へのコンタクト）、デューデリジェンス（DD、事業査定）をはじめとしたディールのエグゼキューション（案件執行）、買収合意後のPMIそして買収後のガバナンスまで、首尾一貫しているべきであると考えます。
各フェーズにおける要諦を『マッキンゼー 価値を創るM＆A』の各章にまとめています。要諦を押さえてうまくできている日本企業も増えてきていると感じますが、「日本企業においてよくある落とし穴」を我々も数多く見てきており、それを本書ではあえて意識して書いています。
例えば、ディール執行中には、ディールメンバーに対して案件を成就させたいという慣性が「ディール・フィーバー」という形で働くことが多く、オーバープライシングの原因となりやすいため、このようなバイアスがかかるという意識を常に持って案件執行に臨むことが重要になります。
M＆Aにおける組織体制の不備
前述の経済産業省の報告書では、「日本企業のM＆Aへの取組にかかわる組織体制の不備」についても指摘しています。
山﨑敦氏（以下、山﨑） 先ほど述べたように、我々はM＆Aを組織能力として位置づけており、M＆Aの成否は買い手のケイパビリティに大きく左右されると考えています。特に組織としての成功・失敗体験を組織知としてまとめている企業が効果的にM＆Aの組織能力を積み上げており、そういう意味で経験値がカギとなる場面も多いといえます。
成功経験のない日本企業においても、小さな案件でかまわないのでM＆Aの執行により経験値を積み上げ、徐々に組織能力を向上させることが必要だと考えています。例えば、経験のある人材を採用して組織体制を整備しながら、それでも足りない機能や価値創造の成否に関わる部分では外部アドバイザーの力を借りて、成功の要諦に沿った取り組みを組織的に行っていくことが必要だと考えます。
特にM＆Aのソーシング（買収対象候補企業の掘り起こしから交渉を進めるプロセス）やPMIにおいて、経験不足により、その重要性や難しさを甘く見て十分にリソースやケイパビリティへの投資をせずに、結果的に思ったような価値創造を実現できないといったことを回避してもらいたいので、体制や組織ケイパビリティの重要性については強調したいところです。
日本企業の成功例、失敗例
最近の日本企業のM＆Aでうまくいった事例、反対に失敗した事例について、その原因とともに教えてください。
加藤 M＆Aの成功・失敗は、外から見て一概に断定することは難しいと考えています。その上であえて言及すると、海外での成長を企図したM＆Aでも、日立製作所やソニーは買収の意図を明確に持ち、それに沿ったPMI・ガバナンスを行ったように見えます。
失敗例については、同じ海外成長を企図したM＆Aでも、対象企業の現業のドライバー（現業の成長や利益拡大を実現する上でカギとなる要素）が十分に理解できていなかった、あるいは、PMIで組織や事業のポイントを十分に押さえていなかったせいで業績が悪化し、対象の経営陣との関係も悪化して手を打つのが何年も遅れてしまった、という例は、我々が近年かかわった中でも多く見られると思います。
求められるリーダーシップとは
日本企業が海外企業の買収を成功させるためには、どのようなリーダーシップやマネジメントスキルが求められるのでしょうか？
山﨑 まず、強いコミットメントが必要であると考えます。これは対象企業と同じ船に乗って一緒に企業価値創造を行うというコミットメントであり、それを明確にして対象会社とコミュニケーションをとることが重要であると考えます。どの程度まで自社と統合するのかという戦略を構築する、そのハンズオンのバランス（買収側による対象会社のオペレーション等への関与の度合い）を見極めて対象会社にガイダンスを伝える、この人となら一緒に価値創造を実行したいと思ってもらい対象会社の従業員を動かす、対象会社のカルチャーを理解・尊重し融合を図る、といったマネジメントスキルが重要になるかと思います。
時にPMIで強いリーダーが1人あるいはごく少数で乗り込んで対象企業を治めた、といった事例や武勇伝を聞くことがあります。しかし、より多くの成功例では、組織だったプロジェクト体制の中でマネジメント層から現場までが歯車をかみ合わせて、シナジー活動の推進や難しい意思決定を積み重ねています。そのような活動の厚みを見越してM＆AやPMIを適切な体制で指揮するのが経営陣に求められる「スキル」といえます。
社外取締役との連携
昨今、弁護士やコンサルタント、経営者など、M＆Aに詳しい社外取締役が増えています。海外企業買収の際に、彼ら彼女らとどのように連携することが求められるのでしょうか？
山﨑 M＆Aに詳しい社外取締役が増えていることは本当に喜ばしいことだと考えます。もし自社にそのような社外取締役がいるのであれば、多面的な視点から、彼ら彼女らの経験から見える「落とし穴」「勘所」を十分にインプットしてもらい、そのM＆Aが本当に価値創造するのかというチャレンジをして、壁打ちすることが良いと考えます。
一方で、M＆Aにおける価値創造にはいろいろな型がありますし、一つの成功事例にこだわりすぎたり、リスクを挙げることに偏りすぎたりして、正しい判断がしにくくなる危険性もあります。取締役に対しては、具体的な案件が出る前から、自社の戦略とM＆Aがどう関係するか、どのような投資命題で対象企業をソーシングしていくのか、といったことを事前に理解してもらうことが大事です。
また、全員が100％納得できる形でのM＆Aは極めて稀であり、何らかのリスクを取ることが求められます。経営者、投資家、弁護士、金融機関など様々なバックグラウンドの専門家にそのリスクを十分にあぶり出してもらい、最後は自分が信じるシナリオにベッドすることが重要です。
写真／小野さやか
さらなる成長を目指す日本企業が、いかにしてM＆Aを組織能力として構築し、価値創造の成功確率を向上させるべきか。この経営課題に関する問いを解き明かすのが、本書のミッションである。
加藤千尋、呉文翔、福富尚、山﨑敦著／日本経済新聞出版／2420円（税込み）